并購方案(熱門7篇)。

并購方案 篇1

并購主體 必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

組織結構 主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。

關聯方 主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。

主要財產 調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛;第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

經營狀況 主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定;市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產品銷售模式及其配套文件等;作出的有關產品質量保證文件;有關廣告、公共關系的書面協議等等。

債權債務 企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實，環境保護 應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

產品質量 企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

財務調查 財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入;產品銷售成本;市場開拓情況;研發的投入與收益情況;原始財務報表;經過審計的財務報表;采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

人力資源 在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件;保密協議;知識產權協議;競業禁止協議;經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

保險 調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。

訴訟或處罰 針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的`形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等;一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

并購方案 篇2

一、企業為何要接受“勞動用工專項法律服務”

《勞動合同法》于20xx年1月1日起正式實施。全新的《勞動合同法》中的諸多新規定，對企業現行的勞動用工管理方式、勞動關系及用工模式等提出了極大的挑戰，它將直接提高企業勞動用工管理成本。如何利用勞動合同法的規定，審時度勢，未雨綢繆，調整勞動用工管理思路，提升勞動用工管理水平，避免勞動爭議糾紛，建立和諧勞動關系，實現勞動用工管理全面平穩過度，已成為企業管理者不得不深思的課題。為此，本律師針對《勞動合同法》的新規定，結合多年來為大中型企業提供勞動法咨詢和勞動爭議處理法律服務的實踐經驗與研究成果，特推出“勞動用工專項服務”。該服務方案是本律師為企業量身定做的一套成熟的“法律服務產品”，服務于企業人力資源管理豐富的法律理論及實務經驗使我們的勞動用工法律服務更具有實用性和現實指導作用。該服務項目主要是針對《勞動合同法》的規定及要求，通過提供專業、系統的，涉及企業勞動用功全方位的專業服務，幫助企業建立“事前預防、事中控制、事后補救”三位一體的勞動用工風險防范的整體解決方案，幫助企業最大限度地降低勞動糾紛，真正為企業減輕負擔，建立和諧的勞動關系，為企業減少訴訟、增加凝聚力、提高效率，創造良好的條件。

　　二、法律服務方案

㈠審查、起草企業各項勞動人事規章制度

為企業把好人事管理關，以盡可能避免日常管理中因權責不明所引發的員工違紀行為?；蚣词拱l生員工違紀行為，也因公司規章制度合法、規范、完備且條款對企業有利，從而避免或減少因處理違紀員工而可能引發的法律風險。本項工作具體內容包括：

1、對企業以前公布的規章制度：包括（但不限于）勞動條例、培訓、廠規廠紀、考勤管理、勞動報酬、福利、宿舍管理規定、獎勵和懲罰、安全與健康教育、員工投訴處理辦法等進行收集、歸類、整理和審查，以判斷和確定是否存在法律障礙和其它風險；針對確定存在法律障礙和風險的文件，憑借專業知識和經驗，經企業同意，對這些文件進行適當修改和補充，或建議其它解決方法，以保證企業規章制度的安全、有效，盡可能避免出現勞動糾紛的風險。

2、為企業設計制定系列勞動規范制度：

⑴制訂合法、細致、嚴密、實用的《員工手冊》；

⑵設計勞動用工風險防范方案、員工入職管理流程、員工離職管理流程、加班費及福利待遇有關管理辦法、商業秘密保護方案及競業限制相關制度；

⑶根據用人單位的具體情況，依據《勞動合同法》擬訂或修改勞動合同文本（包括：固定期限勞動合同、無固定期限勞動合同、以完成一定工作任務為期限的勞動合同、集體合同、非全日制勞動合同）。

⑷根據用人單位的具體情況，依據《勞動合同法》擬制或修改有關勞動合同履行的書面材料（如勞動合同變更書、勞動合同續簽書、勞動者名錄、書面文本簽收單、員工聲明、入職登記表、用人單位基本信息告知函、要求簽訂固定期限合同意見書、不能勝任的培訓通知、調整工作崗位通知、解除勞動合同的通知、工資清單、競業限制協議、兼職意見書、解除或終止勞動合同證明等）。

⑸根據用人單位的具體情況，依據《勞動合同法》審核、修改用人單位的規章制度（如員工手冊、招聘管理制度、錄用條件、崗位職責、業績評估辦法、崗位工資制度、保密制度、出勤管理制度、勞動紀律、重大損失標準等）。

3、協助審查、理清企業內部各部門關系，明確各部門的權利和責任，規范彼此間的相互協作。

4、對于企業所涉勞動爭議提供專業法律意見，保全和收集證據，并審查、擬定與之相關的法律文件。

㈡有針對性地提供勞動專項法律服務

本項工作旨在為企業提供全方位的勞動法律服務。具體內容包括：

1、簽訂勞動合同問題：

協助審查、起草勞動合同，搞好勞動合同的簽訂，規定試用期、明確工作內容、合理確定勞動報酬、約定雙方的義務、約定明確可行的違約責任和罰則、約定勞動合同終止的條件等，預防終止或解除勞動合同時的經濟補償金糾紛。

2、工資構成問題：

協助審查、制定企業的員工工資構成，合理設定底薪、加班費、福利、獎金等各項比例，降低工資成本，避免或減少公司在必須支付經濟補償金情況下的經濟損失。

3、社會保險問題：

協助企業處理員工非因公病、傷、亡引發的勞動糾紛。

4、工傷或職業病問題：

協助制定企業員工上崗培訓、安全生產教育等制度，預防工傷與職業病發生，或即使發生，利用協商或訴訟等手段來積極應對，避免或減少對公司造成的經濟損失。

5、違紀員工處理問題：

有效引用過錯懲處條款，使員工違紀情節與懲罰力度相符。

6、解除勞動合同問題：

保全和收集有關證據，有效引用過錯辭退條款，減少爭議發生，預防和解決因辭退引發的經濟補償金糾紛。

7、協調政府部門關系問題：

比如與勞動部門、社保部門、法院等的關系。

㈢參加企業對外勞動爭議訴訟和對內勞動糾紛調解

本項工作旨在發揮和借助律師的專業經驗和能力，利用律師在勞資糾紛談判中的特殊情形和地位，受托代理企業或協助企業參加對外勞動爭議訴訟和對內勞動糾紛調解，最大限度地維護企業的合法權益。工作內容包括：

1、當有勞動爭議出現的跡象時，及時平息、調解糾紛，盡量避免將勞動爭議引入法律仲裁、訴訟階段。

2、對已進入仲裁、訴訟程序的'勞動爭議，積極保全與收集證據，受托代理企業出庭應訴，在訴訟程序中維護企業的合法權益，打好每一單勞動爭議案件。

3、對已發生的勞動爭議分析其發生原因，歸納出預防辦法及法律對策，最大限度降低同類糾紛的發生。

㈣日常法律咨詢

本項工作旨在迅速為企業隨時可能遇到的法律問題提供專業咨詢意見和建議。具體內容包括：

1、對企業工作人員的口頭法律咨詢，顧問律師將于24小時內予以口頭解答。

2、對于企業的書面法律咨詢，顧問律師除在24小時內予以口頭答復外，還將在之后的48小時內將書面建議及意見以傳真或電子郵件方式呈至。

3、顧問律師可根據企業需要共同制定計劃，不定期至企業上崗服務。

㈤對企業業務人員提供法律業務培訓

應企業要求，協助企業培訓業務人員，使其掌握管理中所需了解的法律知識，提高工作質量。具體內容包括：

1、顧問律師可為企業業務人員進行集中的法律培訓，企業可指派或安排相關人員參加。根據企業之特定需求，以講座或組織討論的形式進行培訓，培訓內容以企業需要具體商定。

2、顧問律師可不定期與企業交流有關法律信息，并應企業需求提供有關法律、法規、案例的信息。

三、“勞動用工專項法律服務”流程

㈠簽約階段：

了解客戶基本情況→明確客戶目標要求→簽訂勞動用工專項服務合同→出具項目計劃書

㈡調研階段：

制定調研計劃→派駐調研小組→深入了解客戶勞動用工的全面情況→明確客戶的目標要求

㈢出具報告階段：

針對客戶勞動用工的情況，出具《勞動用工調研風險分析報告》

㈣解決方案設計階段：

與客戶就勞動用工的主要問題達成共識→提供全套、各環節的解決方案→對方案進行評價、篩選、優化

㈤指導實施階段：

完善各項規章制度、勞動合同、競業限制協議、保密協議等→組織培訓→指導實施→確定最終方案→編制《勞動用工管理實用手冊》

㈥跟蹤服務階段：

定期聯系、回訪→收集反饋意見→提供后續服務，滿足新的服務要求→結成長期戰略合作伙伴

并購方案 篇3

企業并購流程的第一個重要環是盡職調查，然后基于目標公司的實際情況，需要制定出一套關于融資、支付手段、財稅、法律等方面的詳細方案，為之后雙方的談判、簽約做好鋪墊。下面我們來看看企業并購方案的設計思路。

【并購重組】

一、 并購模式的選擇

基本思路：以企業的競爭環境為背景，全面分析企業的核心能力以及未來可發展方向，再以此為基礎，制定合理的并購模式。

1、相關產業環境分析

主要是對并購方所處的行業和即將進入的行業技術特點、生命周期以及競爭地位等方面進行分析。行業所處的生命周期位置決定了不同的并購模式，如下圖所示。

橫向并購是指兩個或兩個以上生產和銷售相同或相似產品公司之間的并購行為。縱向并購是指上下游企業之間的并購行為。混合并購，意味著目標公司與并購企業既不是同一行業，又沒有縱向關系。

對于一個全新的領域，需要考慮準備進入的行業的結構特征和市場機會，包括行業預期投資回報率、發展前景、競爭程度、進入壁壘以及產品生命周期等。

2、戰略資源分析

所謂戰略資源，其實就是企業的核心能力。并購方要明白自己已有的關鍵資源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，還要分析目標企業的戰略資源特性和缺陷。

最后，要從自身的核心能力出發，從資源互補和協同的角度選擇并購對象。

二、 交易方式的選擇

并購交易的三種方式：

三、融資手段的選擇

融資手段又分為內部融資和外部融資。 因為外部融資的運用更為廣泛，這里我們將只討論外部融資。

1、債務融資

指收購方通過舉債來籌集并購所需的資金，主要包括向銀行等金融機構貸款、發行企業債券、票據融資和租賃類融資等方式。

債務融資要求收購方有較高的債務承受能力和安全還債能力，還要有可行的融資渠道和工具。一般適用于企業在保持獨立、避免原股東股權被稀釋的情況下超常規擴張。

2、權益融資

權益融資主要包括發行股票、換股并購、以權益為基礎的'融資等。

3、混合融資

在并購中的運用分為混合性融資安排和混合性融資工具。

四、支付方式的選擇

并購支付方式的選擇直接關系到企業并購的成敗以及交易價格的高低，主要取決于并購企業自身條件和被并購企業的實際情況。稅收政策、具體會計處理方式也會對支付方式的選擇產生影響。

1、現金支付

現金支付指并購企業通過被并購企業股東支付一定數額的現金，以取得被并購企業的控制器的方式。

現金支付是使用最廣泛的支付方式，其形式可以是銀行匯票、支票、電匯或現款付款證書等。

優點：簡單迅速，有利于并購后企業的重組和整合。

缺點：并購方的付款壓力較大；被并購方在取得現金后就不能擁有并購后企業的權益，而且可能無法推遲資本利得的確認，從而不能享受稅收優惠。

為克服上述缺點，在實際并購中可采用推遲或分期付款。

2、股票支付

指投資者通過增加發行本公司股票，再按照一定換股比例以新發行的股票交換被并購企業的股票。

優點：付現壓力較小，不影響公司的現金狀況；并購企業的股票可以不以折價發行；可以將資本收益一直遞延到股票出售為止，實現合理避稅；并購完成后，被并購企業的股東仍具有對企業的所有權，可分享并購企業的增值。

缺點：稀釋了大股東對企業的控股權，可能攤薄企業每股收益和每股凈資產。

國際上大型并購案例有半數以上都是采取換股并購方式，多用于善意收購。

3、綜合證券支付

指并購方以現金、股票、認股權證、可轉換債券和其他債券等多種支付工具來支付并購價款。除了現金、股票以外，還有：

企業債券：指并購方以新發行的債券換取并購企業股東的股票。通常是較普通股更便宜的資金來源，向持有者支付的利息是免稅的，還可以把它和認股權證或可轉換債券結合起來。

認股權證：由上市公司發出的證明文件，賦予持有人在制定時間內，用指定價格換股認購由該公司發出指定數目即換股比例的股票的權利。并購公司可因此延期支付股利，因為認股權證并不是股票，其持有人并不能視為股東。

可轉換債券：指債券持有者可以按約定的條件將債券按發行時約定的價格轉換成公司的普通股股票。并購公司能以比普通股票更低的利率和較寬松的契約條件出售債券。當企業正在開發一種新產品或新業務時，可轉換債券能通過轉換期達到預期的額外利潤。

并購方案 篇4

一、調查背景

隨著市場競爭的加劇和企業發展的需要，x進行并購。為了全面了解目標公司的x實際情況，降低并購風險，特進行本次盡職調查。

二、調查目的

1. 了解目標公司的財務狀況、經營成果和現金流量，評估其資產質量和盈利能力。

2. 審查目標公司的法律合規情況，包括公司治理、合同管理、知識產權保護等方面，防范法律風險。

3. 分析目標公司的業務運營情況，包括市場地位、銷售渠道、生產能力、研發實力等方面，評估其核心競爭力。

4. 考察目標公司的人力資源狀況，包括人員結構、薪酬福利、培訓發展等方面，評估其人才優勢。

三、調查方法

1. 資料收集

收集目標公司的財務報表、公司章程、合同協議、知識產權證書等相關資料。

2. 實地走訪

對目標公司的生產基地、辦公場所進行實地走訪，了解其生產經營情況和管理水平。

3. 訪談交流

與目標公司的管理層、員工代表進行訪談交流，了解公司的發展戰略、經營管理、企業文化等方面的情況。

4. 數據分析

對收集到的資料進行分析整理，運用財務分析、市場分析等方法，評估目標公司的價值和風險。

四、調查內容

1. 財務狀況

（1）財務報表分析

對目標公司的資產負債表、利潤表、現金流量表進行分析，評估其財務狀況和經營成果。關注資產質量、負債水平、盈利能力、現金流量等方面的情況。

（2）資產狀況

審查目標公司的資產狀況，包括固定資產、無形資產、存貨、應收賬款等。評估資產的真實性、完整性和價值。

（3）負債狀況

審查目標公司的負債狀況，包括短期借款、長期借款、應付賬款、應付職工薪酬等。評估負債的真實性、合理性和償債能力。

（4）稅務狀況

了解目標公司的稅務狀況，包括納稅申報、稅收優惠政策等。評估稅務風險。

2. 法律合規

（1）公司治理

審查目標公司的公司治理結構，包括股東會、董事會、監事會的設置和運作情況。評估公司治理的有效性和合規性。

（2）合同管理

審查目標公司的重大合同，包括銷售合同、采購合同、借款合同等。評估合同的合法性、有效性和履行情況。

（3）知識產權保護

審查目標公司的知識產權狀況，包括商標、專利、著作權等。評估知識產權的保護措施和風險。

（4）訴訟與仲裁

了解目標公司的訴訟與仲裁情況，評估法律風險。

3. 業務運營

（1）市場地位

分析目標公司的市場地位，包括市場份額、行業排名、客戶群體等。評估其市場競爭力。

（2）銷售渠道

審查目標公司的銷售渠道，包括直銷、代理、電商等。評估銷售渠道的穩定性和有效性。

（3）生產能力

了解目標公司的生產能力，包括生產設備、工藝流程、質量管理等。評估生產能力的穩定性和可靠性。

（4）研發實力

審查目標公司的研發實力，包括研發投入、研發團隊、研發成果等。評估研發實力對公司未來發展的支撐作用。

4. 人力資源

（1）人員結構

分析目標公司的人員結構，包括管理人員、技術人員、銷售人員等。評估人員結構的合理性和穩定性。

（2）薪酬福利

審查目標公司的薪酬福利體系，包括薪酬水平、福利待遇、績效考核等。評估薪酬福利體系的競爭力和激勵作用。

（3）培訓發展

了解目標公司的培訓發展體系，包括培訓計劃、培訓內容、培訓效果等。評估培訓發展體系對員工成長的支持作用。

五、調查結果

1. 財務狀況

（1）目標公司的財務狀況良好，資產質量較高，盈利能力較強。近三年的營業收入和凈利潤均呈現穩步增長的趨勢。

（2）資產狀況真實、完整，固定資產和無形資產的價值評估合理。存貨和應收賬款的管理較為規范，不存在重大減值風險。

（3）負債狀況合理，短期借款和長期借款的規模適中，償債能力較強。應付賬款和應付職工薪酬的支付情況良好，不存在拖欠情況。

（4）稅務狀況良好，依法納稅，享受的稅收優惠政策合法合規。

2. 法律合規

（1）目標公司的公司治理結構完善，股東會、董事會、監事會的職責明確，運作規范。公司章程符合法律法規的要求。

（2）重大合同的'簽訂和履行合法合規，合同條款清晰，權利義務明確。不存在重大法律風險。

（3）知識產權保護措施得當，商標、專利、著作權等知識產權的注冊和管理規范。不存在侵權風險。

（4）目前不存在重大訴訟與仲裁事項。

3. 業務運營

（1）目標公司在行業內具有較高的市場地位，市場份額穩定，客戶群體廣泛。產品或服務具有較強的競爭力。

（2）銷售渠道多元化，直銷、代理、電商等渠道相互配合，銷售網絡覆蓋廣泛。銷售團隊專業素質較高，市場開拓能力強。

（3）生產能力穩定，生產設備先進，工藝流程科學，質量管理嚴格。能夠滿足市場需求。

（4）研發實力較強，研發投入持續增加，研發團隊不斷壯大，研發成果豐碩。能夠為公司的持續發展提供技術支持。

4. 人力資源

（1）目標公司的人員結構合理，管理人員、技術人員、銷售人員等各崗位人員配備齊全。員工的學歷層次和專業技能較高。

（2）薪酬福利體系具有競爭力，薪酬水平在行業內處于中等偏上水平，福利待遇優厚。績效考核制度科學合理，能夠有效激勵員工的工作積極性。

（3）培訓發展體系完善，培訓計劃合理，培訓內容豐富，培訓效果顯著。能夠為員工的職業發展提供良好的平臺。

六、風險提示與建議

1. 風險提示

（1）市場風險：市場競爭激烈，行業發展趨勢不確定，可能影響目標公司的市場地位和盈利能力。

（2）財務風險：資產負債率較高，可能存在一定的償債壓力。應收賬款和存貨的管理需要加強，以降低壞賬和存貨跌價風險。

（3）法律風險：知識產權保護可能面臨挑戰，需要加強知識產權的管理和維權。合同管理需要進一步規范，以防范法律風險。

（4）人力資源風險：人才流失可能影響公司的發展，需要加強人才培養和激勵機制，提高員工的忠誠度和歸屬感。

2. 建議

（1）進行充分的市場調研，了解行業發展趨勢和競爭態勢，制定合理的市場策略，提高市場競爭力。

（2）優化資本結構，降低資產負債率，提高償債能力。加強應收賬款和存貨的管理，提高資產質量。

（3）加強知識產權保護，建立健全知識產權管理制度，提高知識產權的管理和維權水平。規范合同管理，防范法律風險。

（4）加強人才培養和激勵機制，提高員工的忠誠度和歸屬感。制定合理的薪酬福利政策，吸引和留住優秀人才。

七、結論

通過本次盡職調查，我們對目標公司的財務狀況、法律合規、業務運營、人力資源等方面進行了全面深入的了解?？傮w來看，目標公司具有良好的發展前景和投資價值，但也存在一定的風險。在并購交易中，xx應充分考慮目標公司的價值和風險，制定合理的并購方案和整合計劃，以實現并購的戰略目標。

并購方案 篇5

并購主體

必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

組織結構

主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。

關聯方

主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。

主要財產

調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛;第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

經營狀況

主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議;供貨商的'情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定;市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產品銷售模式及其配套文件等;作出的有關產品質量保證文件;有關廣告、公共關系的書面協議等等。

債權債務

企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實，環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

產品質量

企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

財務調查

財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入;產品銷售成本;市場開拓情況;研發的投入與收益情況;原始財務報表;經過審計的財務報表;采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

人力資源

在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件;保密協議;知識產權協議;競業禁止協議;經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

保險

調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。

訴訟或處罰

針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優惠政策

由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

地方政策

鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等;一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

并購方案 篇6

活動要求：

每個班級開展活動時，一定要有兩人來做，心理委員作為活動主持人，另一人作為助手。如請其他班級心理委員時要請其做自我介紹。每個活動結束后要必須進行活動感受分享。

活動引導語：

“各位同學大家好，今天我們利用(班會體育課)的時間開展一次心靈拓展活動。我是今天活動的主持人，這是我這次活動的搭檔(介紹你的助手)。希望大家能在全身心的投入活動中，去體驗活動帶給自己的內心感受。接下來活動正式開始。”

活動環節：

第一項熱身活動：全班同學圍成一個大圓站立(可以按照體育隊形一排一排走動圍圓)。

一、虎口脫險

全體同學，圍成一圈后，伸出雙手。左手食指向上，右手掌心向下。將自己的左手食指放在旁邊人的右手掌心下方。當主持人說道一個字或詞(自己決定)的時候，每個人的左右迅速逃離另一人的右手掌心，同時右手掌心迅速的抓取另一人的左手食指。

主持人詢問：在我說到這個(字或詞)的時候，你的第一反應是什么?第一動作是什么?

引導：(得失關系、第一事件和第二事件的關系、存在與幻想的關系)

二、生命線

每位同學拿出一張紙，在紙上畫出一條線段，在起始端標注0，在結尾端標注自己的預計死亡年齡(學生自己決定)，按照比例找見現在自己的年齡段，并標注出來，然后現在想幾個問題，在你經歷過的歲月中，也就是0到你現在的年齡中，最讓你難忘的.三件事。(寫完后)在你未來的時間中，也就是現在年齡到你預計死亡年齡這一段時間，你最想做的三件事。然后與大家進行分享。

引導：(過去的是無法改變的，抓住現在的時間去實現自己的目標)

分享環節：

活動環節，到此結束，接下來我想請幾位同學說一下，他在活動中的感受，與大家進行一下分享。(先讓同學自己主動說，然后再隨機找幾個學生進行表達)

最后感謝大家參與今天的活動，以后類似的活動，心理中心還會開展，希望我們的班級能在我們每個人的積極努力下，成為沁縣中學最優秀，最團結的班集體。(大聲詢問大家)大家有用沒信心?

好的，今天活動到此結束，下來每個人寫一份活動的感受，不限制字數，只要能把自己內心的感受表達出來就行。

并購方案 篇7

　　一、服務方式

我所將指派XXXXXX律師為主的律師團隊作為本項目法律服務事項的承辦律師，如委托人有涉及其他領域的綜合法律服務要求時，我所可以指派該業務領域的相關律師隨時提供支持和緊密協作。服務團隊將秉承“專業負責”“忠誠守信”“勤勉盡責”三大原則提供優質高效的專項法律服務。

二、服務內容

具體服務內容包括但不限于：

1、擬定并購方向、進行法律分析

1.1調查了解并購方基本情況，探究擬定并購方向，策劃并購類型；

1.2對收購方或者參與人進行目標評定；

1.3審核并購方的正式授權和談判效力問題；

1.4提出并購的可行性研究報告；

2、制定并購方案、提出法律意見

2.1制定并購程序和步驟；

2.2審核被并購公司產權結構，規劃資產重組方案；

2.3制定被并購公司產權確認、交易、轉移方案、股權轉讓方案；

2.4制定被并購公司產權交易中的拍賣與招投標實施方案；

2.5制定公司資產的產權界定和清產核資方案；

2.6制定固定資產、房地產、土地使用權、流動資產、無形資產、證券、長期投資、在建工程、整體資產和商譽的評估方案。

3、參與或直接代表被收購公司進行商務談判

代表被并購公司全程參與與并購方以及收購方所聘用律師的商務談判，為被并購力爭合法利益。憑借律師的專用知識能夠為被并購公司的談判策略提供全面的法律論證；同時律師的執業經驗和專業技巧有利于提高談判的效率，有利于促成交易的盡快達成，為談判雙方帶來雙贏的結果。

4、為公司并購提供法律咨詢服務

4.1為被并購公司提供法律、法規、政策之間的'關系及適用的咨詢服務。

4.2為被并購公司提供各種法律意見書、草擬各種法律文書。

5、辦理與債權債務相關法律事務

公司并購過程中，經常發生損害債權人利益的現象。為切實保障債權人的合法權益，減少經濟糾紛，化解因并購帶來的風險。為并購公司辦理與債權債務相關的法律事務。

6、辦理與職工合法權益相關事務

公司并購過程中，對職工合法權益的保護自始至終應當給予高度重視，從法律角度盡量處處為職工考慮周全，防止因此給國家社會帶來負擔甚至不穩定因素，進而影響到并購的進度及成敗，該項服務著重體現在以下方面：

6.1、辦理與職工利益相關的社會保障和安置費用預算事務；

6.2、辦理并購前遺留的與職工利益相關的事務；

6.3、辦理勞動關系處置事務；

6.4、辦理職工社會保險接續事務；

6.5、辦理與安置費用相關的事務；

7、代理各類并購案件的訴訟業務

公司并購涉及到的訴訟案件千差萬別，不僅有債權債務糾紛，還會包括各種行政糾紛、侵權糾紛、知識產權糾紛、股權糾紛、勞動爭議糾紛等。

8、處理公司并購的善后事務

公司并購完成后，還需對善后事務作出合理的、合法的安排處理。善后事務涉及面廣，情況復雜，包括債務承擔、職工安置、非經營型資產剝離等。

以上為我所在公司并購法律服務領域的具體工作方式和服務內容，在實際工作中，我們將會嚴格遵守并購方面的國家政策或法律法規，并根據貴公司并購項目的特點和實際需求，制定并實施相應具體的工作方案，維護貴公司的合法利益，促成并購交易的實現，以實現貴公司并購的最終目的。